ABI - Založení společnosti v Rakousku

Autor: Milan Novák <novak(at)hkjihlava.cz>, Téma: ABI, Zdroj: HK Jihlava, Vydáno dne: 07. 04. 2008

Rakouské právo rozlišuje kapitálové a osobní formy společností, rozeznává společnost s ručením omezeným a akciovou společnost (v obou případech se jedná o kapitálové společnosti), dále pak společnosti osobní, jakým jsou občanské sdružení, komanditní společnost a veřejná obchodní společnost.

Společnost s ručením omezením (Gesellschaft mit bechränkter Haftung, GmbH) Založení Založení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) je nezbytné učinit formou notářského zápisu. Součástí notářského zápisu je společenská smlouva a jmenování prvního jednatele. Společnost s ručením omezeným může být založena též jen jediným společníkem.

Pro zápis společnosti do obchodního rejstříku je nezbytný výše uvedený notářský zápis, podpisový vzor, dále pak seznam společníků a jednatelů. Jméno a adresa společníka/ společníků bude zapsána v obchodním rejstříku a stane se součástí výpisu z Obchodního rejstříku. Zápis společnosti do obchodního rejstříku trvá- alespoň co se týká Obchodního soudu ve Vídni- zpravidla 2 týdny od podání návrhu na zápis.

Základní kapitál Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 35.000 EUR. Při založení společnosti musí být splacena alespoň jedna polovina základního kapitálu (tj. 17.500 EUR) v hotovosti. Splacený základní kapitál musí být převeden na rakouský bankovní účet , který je bezplatně veden ve prospěch zakládané společnosti.

Orgány Při založení společnosti musí být jmenován alespoň jeden jednatel. Rakouské nebo evropské státní občanství není podmínkou, stejně tak není nezbytné bydliště na území Rakouska. Právnickou osobu do funkce jednatele jmenovat nelze. Stanovy společnosti potom určí, zda ustanovení jednatelé mají samostatné nebo společné podpisové právo. Právo jednatele jednat jménem společnosti může být omezeno, takové omezení je však relevantní pouze ve vztazích uvnitř společnosti a nemá žádné účinky vůči třetím osobám. V případě, že poslední jednatel se své funkce vzdal a jeho nástupce dosud nebyl jmenován, nebo pokud se žádný z jednatelů nezdržuje na území Rakouska může být žádost třetí strany soudem jmenován tzv. "nouzový jednatel".
Ustanovení dozorčí rady je nezbytné pouze v určitých případech. Dozorčí rada tak musí být ustanovena v případě, jestliže je základní kapitál společnosti vyšší než 70.000 EUR a tato společnost má více než 50 společníků, nebo pokud je průměrný počet všech zaměstnanců vyšší než 300. V případě zřízení dozorčí rady se tato skládá alespoň ze tří členů jmenovaných valnou hromadou. Podle zákona o pracovně právních vztazích může podniková rada zaměstnanců vyslat do dozorčí rady jednoho člena a za každé dva členy zvolené společníky.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným. Koná se alespoň jednou ročně a také vždy, vyžaduje-li to zájem společnosti. Veškerá usnesení Valné hromady musí být zaznamenána a archivována, každému společníkovi musí být po skončení valné hromady zaslána kopie usnesení doporučenou poštou.Valná hromada jmenuje a odvolává jednatele určuje délku a podmínky jejich činnosti. Valná hromada dále schvaluje účetní závěrku, což je třeba učinit nejpozději osm měsíců po skončení předcházejícího hospodářského roku, a zprošťuje jednatele jejich odpovědnosti. Valná hromada může udělit jednatelů, závazné pokyny v jakékoli oblasti jejich činnosti. Zákon zaručuje určitá práva také různým skupinám menšinových společníků. Pokud zákon nebo stanovy společnosti nestanoví jinak, jsou rozhodnutí společníků přijímána prostou většinou hlasů. Volba v zastoupení je možná. Rozhodnutí společníků mohou být schválena během Valné hromady nebo - pokud s tím všichni společníci souhlasí - podpisem rozhodnutí per rollam.

Převod podílu Obchodní podíly nejsou dokladovány prostřednictvím podílových listů. podíly jsou volně převoditelné a děditelné. Stanovy společnosti však mohou určit, že pro převod obchodního podílu na 3. osobu je nezbytný souhlas ostatních společníků. Převod obchodního podílu musí být proveden formou notářského zápisu, a to v německém jazyce.

Daně/ poplatky Nejprve musí být zaplacena společenská daň (Gesellschaftssteuer) ve výši 1% základního jmění společnosti. Společnost je dále povinna platit daň z příjmu právnických osob, jejíž výše činí bez ohledu na dosažený zisk nejméně 1.750,- EUR ročně.
Celkové náklady na založení společnosti (včetně daní, soudních poplatků, platby notáři a právníkovi) představují obvykle částku ve výši 10% základního kapitálu.

Akciová společnost (Aktiengesellschaft, AG)

Založení a provoz akciové společnosti je nákladnější než u společnosti s ručením omezeným. Na rozdíl od s.r.o. je pro akciovou společnost nezbytná existence Dozorčí rady. tyto podmínky, spolu s dalšími faktory, možná vysvětluje skutečnost, že se v současné době zakládá mnohem více společností s ručením omezeným než akciových společností.

Založení Stanovy společnosti podléhají notářskému ověření . Založení akciové společnosti jediným akcionářem je možné.
Zápis akciové společnosti do Obchodního rejstříku trvá - alespoň u Obchodního soudu ve Vídni - obvykle čtyři týdny ode dne, kdy byl návrh na zápis podán.

Základní kapitál Na rozdíl od s.r.o. je minimální hodnota základního kapitálu akciové společnosti stanovena na EUR 70.000. Ve stanovách společnosti musí být uvedeno, jaký druh akcií bude udáván.

Orgány Představenstvo společnosti se skládá z jednoho nebo více členů.Rakouské ani evropské státní občanství členů představenstva není požadováno, stejně tak není nutné, aby měli bydliště na území Rakouska. Do představenstva společnosti nelze jmenovat právnickou osobu.
Ustanovení dozorčí rady je pro akciovou společnost povinné. Dozorčí rada se stává alespoň ze tří zástupců akcionářů. Členové dozorčí rady se nemohou aktivně účastnit na vedení společnosti ani je zastupovat. Dozorčí rada se schází pravidelně, a to nejméně čtyřikrát do roka. Valná hromada se schází alespoň jednou ročně. Na jednání Valné hromady musí být přítomen notář, který o něm pořídí zápis.

Daně nejprve musí být zaplacena společenská daň (Gesellschaftssteuer) ve výši 1% základního kapitálu. Společnost je dále povinna platit daň z příjmu právnických osob, jejíž výše činí bez ohledu na dosažený zisk nejméně 3.500,- EUR ročně.

Veřejná obchodní společnost (Offene Handelsgesellschaft, OHG) Veřejná obchodní společnost představuje sdružení dvou anebo více osob (jednotlivců nebo společností) spojených za účelem provozování obchodní činnosti pod společnou obchodní firmou. počet společníků není omezen, stejně tak nejsou kladeny žádné podmínky na jejich příslušnost či bydliště. Společníci odpovídají za závazky společnosti neomezeně.
Veřejná obchodní společnost může být nositelem práv a povinností, nabývat nemovitosti a vystupovat před soudem vlastním jménem.

Komanditní společnost (Kommanditgesellschaft, KG) Největší rozdíl mezi veřejnou obchodní společností a komanditní společností spočívá v tom, že odpovědnost jednoho ze společníků za závazky společnosti je omezena pouze do výše jeho kapitálového vkladu. Alespoň jeden ze společníků však musí odpovídat za závazky společnosti neomezeně. Společník, jehož odpovědnost je omezena (komanditista) nemůže být aktivně činný ve vedení společnosti, může však být jmenován prokuristou.

Každá společnost musí být zanesena do seznamu firem u místně příslušného zemského soudu. zahraniční podíly na společnostech nepodléhají žádnému omezení.

Při zakládání společnosti je zapotřebí- podle zvolené formy podniku - počítat s náklady ve výší cca 4 000,- EUR až 10 000,- EUR (daň z příjmu společnosti, poplatek za zápis, náklady za právního zástupce atd.)

Přesné informace podá:
Austrian Business Agency

http://www.aba.gv.at